• 알림 및 자료
    Home > 알림 및 자료 > 투자소송모니터

    투자자소송모니터

    법무법인 한누리의 주요 업무분야입니다.

    【국내투자자소송】 KB금융, KB손보 완전자회사화에 앞서 공개매수를 진행하기로 결정 – 소액주주들의 요구사항을 부분적으로 수용한 것에 해당 –
    2017-04-18 4812

    KB금융지주, KB손해보험과 포괄적 주식교환 결정

     

    KB금융지주(이하 ‘KB금융’)는 지난 4월 14일 주요사항보고 공시를 통해 KB금융과 KB손해보험(이하 ‘KB손보’)간 포괄적 주식교환을 통해서 KB손보를 KB금융의 완전자회사로 만들기로 결정하였다고 밝혔다. 교환가격은 자본시장법령에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2017년 04월 14일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2017년 04월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2017년 04월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였는데 완전모회사가 되는 KB금융의 경우 주당 48,676원이고 완전자회사가 되는 KB손보는 주당 27,885원이어서 교환비율은 “KB금융 : KB손보 = 1 : 0.5728700”로 정해졌다. 한편, 주식매수청구권을 행사하는 반대주주에 대한 매수예정가격은 주당 27,495원으로 정해졌다. KB금융은 이번 주식교환의 목적에 관하여 ‘KB손보를 KB금융의 100% 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대시키고 KB금융그룹과의 일체성을 강화하여 사업적 시너지효과를 창출함으로써 기업가치를 제고’한다고 설명하였다.

     

    포괄적 주식교환에 앞선 공개매수결정

     

    특히 주목할 것은 KB금융이 이번 주식교환에 앞서 KB손보의 소액주주 보유지분에 대한 공개매수를 결정하였다는 점이다. KB금융은 오는 4월17일 부터 5월 12일까지 KB손보 보통주식 40,027,241주(전체 발행주식수의 60.19%로서 KB금융 보유지분을 제외한 전체 지분에 해당함)에 대해 공개매수를 진행한다고 공시하였다. KB금융은 현재 KB손보의 지분 39.81%에 해당하는 26,472,759주를 보유하고 있는데 이번 공개매수를 통해서 대상주식을 전부 매수할 경우 KB금융은 100%(66,500,000주)를 보유하게 되어 사실상 주식교환절차는 형식적인 절차에 그칠 것으로 예상된다. 공개매수 가격은 KB손보의 교환가격인 27,885원과 주식매수청구권가격인 27,495원 보다 높은 주당 33,000원이다. 공개매수에 응하지 않을 경우 그 보다 낮은 가격으로 주식교환이 되거나 주식매수청구권행사가 이루어지게 되므로 사실상 KB손보의 주주들은 5월 12일 이전에 거의 예외 없이 공개매수에 응할 것으로 예상된다.

     

    이번 공개매수는 KB손보 소액주주 가치수호모임의 요구를 부분적으로 수용한 것에 해당

     

    예전부터 KB금융이 KB손보를 완전자회사로 만들기 위해 포괄적 주식교환을 할 것이라는 소문은 파다했다. KB금융이 2015년 6월 24일 KB손보 지분 11,685,580주(19.47%)를 인수해 대주주가 된 이후 KB손보의 지분을 늘리기 위한 일련의 조치들 (자사주매입, 제3자 배정 유상증자)을 취해왔고 이에 따라 KB금융의 주가는 상승한 반면 KB손보의 주가는 하락하여 왔다. 이에 KB손보 소액주주들은 시가를 기준으로 포괄적 주식교환이 이루어지는 것에 대해 반대의 목소리를 높여 왔다. KB손보 소액주주들은 KB손보 소액주주 가치수호모임(대표: 유재억)을 결성하여 KB금융의 행태에 대하여 비판하는 한편, 주식의 포괄적 교환에 앞서 소액주주들이 보유하고 있는 KB손보의 지분을 공정한 가격(왜곡된 시가가 아닌 KB손보의 공정가치가 반영된 가격)에 공개매수할 것을 요구하여 왔다. 비록 이번 공개매수가격이 KB손보의 공정가치에 여전히 미치지 못한다는 불만이 있지만, KB금융의 공개매수결정은 KB손보 소액주주들의 요구를 부분적으로 수용한 것으로 평가될 수 있다.

     

    지난 3월 KB손보 정기주총에서의 기관투자자 반대표와 KB손보 소액주주들의 이사회의사록 열람소송 제기가 중요한 계기가 되었을 듯

     

    이번 KB금융의 공개매수결정에는 지난 3월 17일에 개최된 KB손보의 정기주주총회에서 JP모건, 트러스톤과 같은 기관투자자들이 소액주주모임의 권고에 따라 일부 이사들의 재선임안에 반대표를 던진 것, 그리고 KB손보 소액주주 가치수호모임이 이사회 의사록 열람허가신청을 서울중앙지방법원에 제기하는 등 계속적인 법정 투쟁을 벌인 것이 결정적 배경으로 작용한 것으로 평가될 수 있다. KB손보 가치수호모임은 KB손보가 2015년 11월 18일 KB금융에게 자기주식 8,290,179주(13.82%)를 대주주 지분 인수가격의 절반 정도인 주당 27,850원에 처분한 것과, 2016년 12월 28일 KB금융에게 제3자배정 유상증자 방식으로 주당 26,250원이라는 저가에 6,500,000주(9.8%)를 발행한 것을 두고 대주주를 위한 부당한 직무집행이라 문제 삼아 왔다. 소액주주모임은 지난 3월 17일 개최된 주주총회에 앞서 법무법인 한누리를 대리인으로 선임한 후 금융위원회에 의결권대리행사권유신고를 하였고, 이후 일반 소액주주들은 물론이고 국내외 기관투자자들과 의결권자문기관들을 상대로 자사주매각과 제3자배정 유상증자에 찬성한 사외이사들을 재선임하는 안에 반대해 줄 것을 권유하였다. 비록 주주총회에서 실제 부결에 이르지는 못했지만 외국계 기관투자자 중 최대주주이자 3대주주인 JP모건이 사외이사 선임안(3호 의안)에 대해, 트러스톤 자산운용이 사외이사 선임안(4호 의안)에 대하여 각각 반대의사를 표명하여 KB금융측을 당황스럽게 하였다. KB금융은 이번 공개매수의 배경과 관련하여 ‘주식교환에 대한 KB손해보험의 주주총회의 승인을 득하기 위한 지분을 안정적으로 확보하고 KB손해보험 주주들에게 추가적인 투자회수 기회를 제공하기 위해’라고 밝혔는데 KB금융입장에서는 실제로 소액주주들의 반발을 무릅쓰고 포괄적 주식교환을 강행할 경우 출석주주수 2/3의 찬성을 요하는 주총결의를 얻지 못할 가능성도 염두에 두었을 것이다. 또한 소액주주모임은 여러 건의 이해관계자거래에 관한 이사회 의사록 열람을 할 수 있도록 법원에 허가신청을 내서 오는 4월 19일 심리가 예정되어 있었다. KB금융입장에서는 소액주주들의 계속적인 압박과 소송도 부담스러웠을 것으로 보인다.

     

    이번 공개매수결정은 법의 허점을 이용하여 소액주주들을 헐값에 축출하는 관행에 소액주주들이 쐐기를 박았다는 것에 의미

     

    자본시장법상 상장기업간 합병이나 주식교환 등에 있어서는 시가를 기준으로 합병비율이나 교환비율을 정하도록 되어 있는데, 회사의 주가라는 것이 대주주나 경영진의 태도에 따라 큰 영향을 받는 현실에서 소액주주들이 헐값에 축출되는 관행이 존재하여 온 것이 사실이다. KB금융의 이번 공개매수결정은 비록 소액주주들의 지속적인 활동에 힘입은 바 크지만 이러한 현행 제도의 불합리를 인정하고 소액주주들의 이익을 존중하는 차원에서 대승적 결단을 행한 것으로 긍정적인 평가를 받을 수 있다. 또한 그간 여러 기업들에 대한 소액주주들의 활동이 찻잔 속의 태풍처럼 한낱 구호와 해프닝으로 그치고 가시적인 성과로 이어지지 못했던 상황에서 소액주주들의 활동이 실질적인 소기의 성과로 이어졌다는 점, 따라서 앞으로 KB손보의 경우와 같이 자생적으로 일어나는 소액주주 운동의 활성화에 기폭제가 될 수 있다는 점, 기관투자자의 의결권행사가 실질적인 투자수익의 증대에도 기여하게 됨을 증명한 점에도 의의가 있다. 다만 이번 KB손보의 성과에도 불구하고 여전히 소액주주들은 기업지배권과 관련한 제반 거래과정(주식교환, 합병, 소수주식 강제매수 등)에서 불합리한 차별과 피해를 입고 있다. 차기 정부에서 이러한 점에 대한 입법적 개선이 이루어질 수 있을지 관심이 쏠린다.

     

     

    【남덕희 변호사 dhnam@hannurilaw.co.kr】


    목록