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    【국내투자자소송】 “증권신고서, 일부 구체적 내용 기재 없어도 거짓기재 아니다”
    2016-01-26 5070

    유상증자 한달 만에 회생신청, 대한해운 손해배상사건 대법원 파기환송


     

      유상증자 시 발행한 증권신고서에 중요사항에 관한 구체적 내용을 기재하지 않았더라도 정보의 전체 맥락을 상당히 변경한 것이 아니라면 중요사항의 기재누락 또는 거짓기재가 아니라는 대법원 판결이 나왔다.  

     

    대법원은 지난 17, 대한해운 유상증자에 참여한 소액주주들이 대한해운의 유상증자를 담당했던 증권사를 상대로 제기한 손해배상소송에서 증권사의 책임을 일부 인정한 원심을 파기하고 사건을 서울고등법원으로 환송하는 판결을 내렸다.

     

    대한해운은 201012, 866억원 상당의 대규모 유상증자를 실시한 지 한 달 만인 20111월 기업회생절차 개시신청을 하여 주가가 폭락하는 사태가 발생하였다. 이 과정에서 증권신고서 등에 대한해운의 재정상태에 관한 정보가 정확하게 기재되어 있지 않다는 논란이 일었으며, 증권신고서에 기재된 재무정보 등을 토대로 형성된 주가를 신뢰하여 유상증자에 참여한 주주들의 피해가 속출하였다.

     

    유상증자를 주관한 증권사를 상대로 소액주주들이 제기한 손해배상소송 결과, 1, 2심 재판부는 증권신고서에 용대선 매출비중, 신조 선박 수 및 보유 선박 수 매출채권 유동화 관련 내용 선박펀드에 매각한 선박 관련 사항 회계감사인의 의견 등에 거짓기재 또는 기재누락이 있다고 하여 증권사 측의 책임을 인정하였다.

     

    그러나 대법원은, 선박 수 등에 관하여는 정정신고서 제출 시 착오로 정정되지 못한 것이므로 투자자가 정정신고 전후의 기재를 비교하면 이를 쉽게 알 수 있는 내용이라는 이유로, 매출채권 유동화, 선박펀드에 매각한 선박 등에 관하여서는 합리적인 투자자로서는 추가적인 자산유동화 가능성, 추가적인 선박매각 사실 등을 어렵지 않게 추론할 수 있으므로, 증권신고서에 이러한 사실의 구체적 내용을 기재하지 않은 것이 정보의 전체 맥락을 상당히 변경하는 것이라고 보기 어렵다는 취지로 중요사항의 기재누락 또는 거짓기재를 인정한 원심의 판단에 위법이 있다고 판결하였다.

     

    또한 대법원은 자본시장법 제125조가 정하고 있는 증권신고서 거짓기재 등에 따른 손해배상청구권자인 증권 취득자는 발행시장에서 주식을 취득한 자만 해당된다고 하여 유통시장에서 주식을 취득한 주주에 대한 청구를 기각한 2심 판단을 그대로 유지하였다.

     

    자본시장법 제125조 제1항 본문은 증권신고서와 투자설명서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 그 증권신고서의 신고인, 신고 당시의 이사, 증권인수인 등 제125조 제1항 각호에 정한 자가 그 손해에 관하여 배상책임을 진다고 규정하고 있다. 이는 기업의 공시책임을 규정한 조항으로써, 일반 계약법에서와 같이 투자자가 증권신고서의 중요사항을 토대로 투자를 결정하였는지 여부를 판단하는 것이 아니라, 증권신고서에 기재된 정보를 토대로 형성된 주가를 신뢰하여 투자한 투자자들을 보호하고 공시의 진실성을 확보하려는 데 그 취지가 있다. 물론 법원의 판단은 항상 어떠한 구체적인 사건에서의 사실관계를 토대로 내려지는 것이므로 일반화할 수는 없지만 일부 기재누락, 거짓기재 사실이 드러났음에도 불구하고 투자자가 추론할 수 있는 내용이라는 이유로 손해배상책임을 부정한 이번 판결에 대하여, 기업의 공시책임을 엄격히 규정하여 증권의 유통을 활성화하려는 자본시장법의 취지를 반감시킬 수 있다는 우려가 제기될 수 있을 것으로 보인다.

     

    【김정은 변호사 jekim@hannurilaw.co.kr 】 

     

       

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