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    【국내투자자소송】 삼양식품, 총수일가소유 회사에 대한 부당지원으로 100억 원이 넘는 피해 입어
    2014-04-30 5762

    삼양식품(003230)이 그룹총수일가가 소유한 내츄럴삼양을 부당지원한 혐의로 공정거래위원회로부터 27억 5,100만원의 과징금을 부과받았다. 공정거래위원회의 2014. 3. 3.자 의결서에 따르면 삼양식품이 내츄럴삼양을 지원한 금액은 73억 4천만원이라고 하니 결국 삼양식품은 부당지원에 따른 손해와 과징금 부과에 따른 손해를 합쳐서 도합 100억원이 넘는 피해를 입은 셈이다. 삼양식품은 어떤 방식으로 부당지원행위를 하였으며, 회사의 소액주주들은 어떠한 조치를 취할 수 있을까.

    공정거래위원회 의결서에 따르면, 삼양식품은 2008. 1월부터 공정거래위원회 심의를 받을 때까지 이마트에 라면을 공급하면서 내츄럴삼양을 불필요하게 거래단계에 끼워 넣어 일명 ‘통행세’를 챙겨주는 방식으로 내츄럴삼양을 부당하게 지원한 것으로 드러났다. 내츄럴삼양이 삼양식품으로부터 납품가의 11%를 판매장려금으로 수취하고 이마트에는 6.2 ~ 7.6%의 판매장려금만 지급하는 식이다. 내츄럴삼양을 통하지 않고 바로 이마트에 납품했다면 6.2 ~ 7.6%의 판매장려금만 지급하면 되었을 것을 굳이 내츄럴삼양을 중간에 두어 차액인 3.4 ~ 4.8% 상당의 금액을 내츄럴삼양에 지원하고 삼양식품은 손실을 본 것이다. 판매장려금 지급이 필요없는 PB(Private Brand)제품같은 경우 전액이 내츄럴삼양의 몫으로 돌아갔다.

    공정거래위원회는 삼양식품이 이런 식으로 내츄럴삼양에게 73억 4천만원을 부당지원하였다고 판단하였는데 이러한 부당지원액은 고스란히 삼양식품의 손실이라고 볼 수 있다.

    공정위 조사과정에서 드러난 삼양식품의 내부문건을 살펴보면, 삼양식품도 이러한 방식의 거래의 불법성을 충분히 인지하고 있었음을 알 수 있다. 즉, 내츄럴삼양의 영업인력과 제반시설이 부족하므로 실제 매출이 발생한다고 보기 어렵다는 내용, 단기간에 이를 확충하기 어려우므로 매출을 일으키는 대신 중계수수료를 지급하는 방식이 타당하다는 내용, 영업인력이 부족한 내츄럴삼양을 대신하여 물품발주처리를 처리한 내용 등이 적나라하게 기재되어 있고, 타 유통점과 비교시 불필요한 거래단계를 거쳐 공정위 조사시 적발 확률 높다는 점이 기재되어 있기도 하다.

    내츄럴삼양은 삼양식품그룹 지배구조의 정점에 위치하고 있는 비상장 회사로서 2013. 12. 말 현재 삼양식품의 33.26%의 지분을 보유하고 있으며, 자기주식 9.9%를 제외한 90.1%의 지분(사실상 100%)을 전인장 회장과 그 부인 김정수 사장 및 비글스라는 회사가 소유하고 있는 상황이다. (비글스라는 회사는 전인장 회장 부부의 아들인 전병우씨가 100% 지분을 보유한 사실상 개인회사이다). 즉, 삼양식품이 손실을 보는 만큼 그대로 그룹일가가 내츄럴삼양을 통해 그 손실분 전액을 이익으로 가져가게 되는 구조로서, 부당지원의 동기가 뚜렷하게 드러나는 대목이다.

    이처럼 지배주주 일가 회사에 대한 불법적 지원행위로 인해 회사에 손실이 발생한 경우, 소액주주들이 취할 수 있는 조치에는 어떤 것이 있을까. 본 사안에서 ‘통행세’를 통한 부당지원행위로 인해 삼양식품에 손해가 발생하였음에도 이사들이 그 책임추궁을 게을리하고 있다 볼 수 있으므로 소액주주들로서는 주주대표소송의 형태로 그 책임을 물을 수 있다. 주주대표소송은 회사의 이사가 회사에 손해를 끼쳤음에도 불구하고 회사가 이사에 대하여 그 책임추궁을 게을리 할 경우 주주가 회사를 대표하여 이사에게 손해배상을 청구하는 소송으로 상법 제403에서 제406조에 규정되어 있다.

    공정위가 과징금을 부과한 대상기간은 공정거래법위반행위 조사에 대한 시효 5년을 감안하여 2008. 1월부터 2013. 2월까지인데, 사실 감사보고서를 살펴보면 삼양식품의 부당지원 행위는 2000년 전부터 자행되어 왔음을 알 수 있다. 주주대표소송으로 문제삼을 수 있는 이사의 임무해태는 10년 전까지의 것을 추궁할 수 있으므로 2004년부터 부당지원한 금액을 모두 문제삼을 경우 100억원 보다 훨씬 더 많은 금액을 청구할 수 있을 것으로 보인다.

    다만 이러한 거래방식이 삼양식품의 이사회에서 논의된 것이 아니라면 이사들은 실무선에서 이루어진 것으로서 몰랐다고 항변할 것이고, 더 나아가 손해액과 관련해서는 내츄럴삼양이 나름대로의 역할이 있었으므로 공정위가 부당지원으로 판단한 금액 전체가 피해액이 아니라고 항변할 것으로 예상되는 바, 주주대표소송이 제기된다면 이사들의 관여 여부, 손해액의 범위 등이 주요 쟁점이 될 것이다.

    【김성훈 회계사 shkim@yiri.co.kr
     
     

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