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    【이슈&분석】 일본 기관투자자들, 주주행동주의 시동 거나
    2019-09-27 1923

    일본 기관투자자들의 주주행동주의 활동이 활발해지고 있다. 야후 재팬은 2019. 7.경 사무용품을 판매하는 자회사인 Askul의 경영실적에 불만을 표하며 위 회사 대표이사와 세 명의 사외이사들을 해임시켰는데, 이는 기관 투자자들이 투자대상 기업과 친화적인 일본 기업 문화에서는 이례적인 사건으로서 주목을 받았다. 언론보도에 의하면 일본에서 주주제안 안건이 주주총회에 상정된 사례는 2011년 기준 20건 정도에 불과하였는데, 2019년에는 상반기에만 54건으로 늘었다고 한다.

    게다가 일본의 여러 기관투자자들은 자신들이 투자한 기업의 경영에 목소리를 내기 위해 추가적인 지분확보에 열을 올리고 있다. 일본 상사주식회사 Itochu는 2019. 3.경 스포츠웨어 회사인 Descente 주식의 보유비율을 기존 30.44%에서 40%까지 끌어올렸는데, 그 배경에는 Descente 경영진에 대해 쌓인 불만이 있었던 것으로 보인다. 일본 언론에 의하면, Itochu는 Descente의 경영 체제를 재검토하여 건전한 기업 지배 구조를 재구축하고, 기업 가치 향상을 위해 건설적으로 협의 할 수 있는 협력 관계를 구축할 것을 목표로 하고 있다고 한다.

    일본여행사 H.I.S.는 2018. 9.부터 2019. 4.까지 호텔 체인인 Unizo Holdings(이하“Unizo”)의 주식을 4.79% 취득하여 단독 최대 주주가 되었는데, 2019. 8.경에는 Unizo의 주식 40.2%에 대하여 주식 공개 매수(tender offer)를 하였다. Unizo는 줄곧 H.I.S.의 인수를 반대했는데, 백기사처럼 나타난 SoftBank 소유의 Fortress가 주당 더 높은 가격으로 Unizo의 주식을 인수하겠다고 하여 Unizo는 H.I.S.의 적대적 M&A 상황에서 벗어날 수 있었다.

    또한 2017. 6.경 일본에서는 자산운용사와 신탁은행, 생명보험사들에게 기업들의 안건에 대해 의결권을 어떻게 행사했고, 그 행사 이유에 대한 설명을 요구하는 내용으로 일본판 스튜어드십 코드가 개정되었다. 그에 따라 전 세계에서 규모가 가장 큰 연금기금인 일본 국민연금(GPIF: Government Pension Investment Fund, 규모 2018. 4.말 기준 약 1570조원)은 외부의 자산 운용자들로 하여금 정기 주총에서의 투표한 내용과 그 이유를 보고하도록 하고 있다.

    일본 기관투자자들의 주주행동주의 활성화 배경

    언론보도에 따르면, 일본은 미국보다 상장 회사의 개수는 더 많지만, 상장회사의 시가총액은 미국의 5분의 1 정도에도 미치지 못한다고 한다. 이와 같은 일본 주식시장의 미흡한 성적 때문에 일본 기업들의 지배구조 개선이 필요하다는 목소리는 예전부터 존재해 왔다. 이런 배경 하에서 2014년 일본판 스튜어드십 코드가 도입되고, 2015년 도쿄증권거래소와 상장회사의 기업지배구조 지침인 ‘기업지배구조 코드’가 제정되면서, 일본 기관투자자들은 본격적으로 투자대상 회사의 비효율적인 현금 보유, 낮은 수익 배당, 불투명한 경영, 경영진의 전문성 부족, 교차 주식보유(상장회사가 다른 상장회사의 주식을 보유하는 것)로 인한 갈등 등을 문제 삼고 투자대상 회사의 가치를 제고할 것을 요구하기 시작했다. 그동안 일본 기관투자자들은 주주행동주의가 회사의 장기적 발전보다는 단기적 차익을 위한 것이라는 부정적인 인식 때문에 주주행동주의를 따르기 보다는 투자대상 기업을 보호하려는 경향이 강했지만, 위와 같은 상황 변화로 인하여 행동주의 펀드의 타겟이 된 일본 기업들은 더 이상 기관투자자들에게 동정을 호소하기 힘들게 되었다.

    우리에게 시사하는 바는

    주주행동주의의 확대는 거스를 수 없는 세계적인 추세가 되었다. 그러나 국내 기업들은 주주행동주의에 제대로 응답하지 않거나 표대결로 끝날 때 까지 밀고 나가자는 식의 태도를 보이는 등 여전히 미흡한 대응을 보이는 경우가 존재한다. 일본의 사례에서 볼 수 있듯이 이제는 많은 주주행동주의 활동이 단기 차익 확보 목적이 아닌 장기적인 수익 증대 및 기업 가치 제고를 위한 것으로 인식되는 만큼 국내 기업들도 보다 수용적이고 상호 협의적인 태도로 주주들의 의견에 경청할 필요성이 커지고 있다.

    【최지숙 변호사 jschoi@hnrlaw.co.kr / 김서영 변호사 sykim0820@gmail.com】




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